Как выйти из ООО?

Выход из ООО – серьезный процесс, основная сложность которого состоит не только в оформлении всех бумаг, но и в изменении капитала, расчета и выдачи отведенной участнику доли. В связи с этим, ряд организаций не допускают выход из состава ООО, прописывая данный момент в уставе. В случае если выход не запрещен, достаточно подать заявление на рассмотрение генеральному директору.

Законодательная база

Несколько слов о нормативно-правовой базе, регулирующей выход участников из состава ООО:

  • В первую очередь, сюда относится Федеральный закон №14-ФЗ «Об ООО» от 08.02.1998 года. В нем четко прописаны правила и порядок выхода из ООО.
  • В него были внесены некоторые изменения, которые были введены новым Федеральным законом №312-ФЗ от 30.12 2008. В нем прописано, что возможность выхода зависит от того, предусмотрена ли это в уставе общества или же нет.
  • Кроме того, выход из ООО вне зависимости от согласия участников регулируется ст. 94 ГК РФ и ст. 8, 26 закона «Об ООО».

Пути выхода из ООО

Выход из организации может происходить следующим образом:

  1. В виде передачи доли на добровольной основе.
  2. Принудительный выход по решению других участников на основе протокола собрания. На практике реализуется в судебном порядке.
  3. Смерть члена ООО.

Кроме того, выход возможен в двух случаях:

  1. В Уставе Общества прописана возможность выхода.
  2. После выхода участника из ООО в нем останется два и более человек.

При наличии одного учредителя, его выход из ООО невозможен. В таком случае необходимо ликвидировать организацию.

Выход в связи со смертью

Согласно закону, долю умершего лица наследуют его родственники. Наследуются не только права, но и обязательства участника ООО, к примеру, его долги. Но, если родственники в течение 6 месяцев не заявят свои права на его долю, то она переходит во владение ООО.

В случае наличия завещания доля распределяется согласно ему. При его отсутствии, распределяется поровну между всеми наследниками, относящимися к первой очереди наследователя.

Руководитель организации обязан подать сведения о смерти участника в уполномоченный орган для внесения изменений в ЕГРЮЛ в течение 5 дней.

Добровольный выход

Наиболее часто встречаемый вариант – добровольный. Он подразумевает, что участник, инициализировавший выход, может продать свою долю, уступить или же отдать как третьим лицам, так и учредителям организации. При этом первоочередное право на его покупку имеют действующие участники ООО.

С 2009 года применяются новые правила. Так, доля участника должна быть либо продана, либо передана во владение ООО. Для выхода необходимо найти покупателя, который сможет выкупить долю. При этом стоимость доли указывает совет учредителей ООО.

Как вариант, можно передать свою долю обществу. В таком случае, руководство организации в течение года обязано либо перераспределить долю ООО, либо же продать ее. В противном случае, ООО необходимо будет изменить размер уставного капитала.

Исключение: выход в принудительном порядке

Участники ООО могут потребовать исключение участника на принудительной основе. Но если данное действие запрещено уставом, они не могут инициировать исключение учредителя. Кроме того, они должны обладать не менее чем 10% от общей доли в организации. Например, если у Иванова И. А. доля в УК составляет 4%, у Аникиной А. Н. – 6%, то вместе они могут запустить процесс исключения из общества Петрова А. К., доля которого составляет 20%.

Для исключения должна быть приведена веская причина, например, наличие действий, нарушающих работу предприятия, или поведение, вредящее имиджу предприятия.

В таком случае проводится собрание учредителей, на котором решают данный вопрос. Обязательно необходимо составить протокол собрания и приложить к нему доказательства выдвинутых обвинений.

Протокол вместе с заявлением подается в суд, где дело рассматривается и выносится решение об исключении. Зачастую, в таких делах суд оказывается на стороне ответчика и исключение из ООО не проходит.

Последствия выхода участника

Чем же грозит выход из ООО его участнику? В первую очередь, с момента подачи на рассмотрения заявления, лицо теряет свой статус в ООО. Также участник обязан получить выплату, эквивалентную его доле ООО.

Пакет бумаг для выхода

Перечень бумаг для выхода из ООО зависит от того, является ли участник юридическим или физическим лицом.

Для выхода из состава физического лица необходимы:

Юридические лица подают следующие документы:

Обязательными общими документами являются:

  1. Данные о размере доли в УК.
  2. Заявление, в котором лицо изъявляет желание выйти из ООО.

Сбор документов и порядок выхода

Выход из ООО состоит из следующих шагов:

  1. Написание и подача заявления. Текст бумаги составляется в произвольном виде и предоставляется лично генеральному директору ООО. Заявление рассматривается в течение трех дней, после чего собирается внеочередное собрание учредителей, на котором выносится решение.
  2. Подготовка документации. В дальнейшем она будет подаваться для регистрации в налоговую:

— новая и старая редакция устава;

— свидетельство, подтверждающее регистрацию общества;

— ксерокопии паспорта всех участников ООО;

— копии ИНН участников (при их наличии);

— выписка из ЕГРЮЛ;

— свидетельство, подтверждающее постановку на учет в налоговой инспекции;

— заявление, заверенное нотариально. Для его составления используется унифицированная форма Р14001.

Все перечисленные бумаги предоставляются генеральным директором в налоговую не позднее, чем через 30 дней после вынесения решения.

  1. Подписание бумаг и их нотариальное заверение. В течение 5 дней инспекция ФНС выдает выписки из ЕГРЮЛ и документ, подтверждающий изменения в составе ООО.
  2. Решение вопроса с выплатами вышедшего из ООО члена.

Заявление на выход из ООО

Главный документ, который запускает весь процесс, – заявление. В целом, оно не имеет единой унифицированной формы, но все же имеются некоторые обязательные реквизиты:

  1. Сведения об участнике общества. Как минимум, имя и фамилия, в некоторых случаях можно также указать паспортные данные.
  2. Сведение об ООО, из которого происходит выход, название организации и код ОГРН.
  3. Данные лица, на имя которого составляется бумага.
  4. Размер доли в уставном капитале.
  5. Пункт устава, в котором указано право на выход из состава ООО.
  6. Дата составления заявления.
  7. Личная подпись.

Первый пример заявления:

Второй пример заявления:

После подачи заявления лицо не имеет права обратить вспять процесс – поменять свое решение и отказаться от выхода из ООО.

Протокол собрания

Вторым важным шагом является проведение собрания учредителей, на котором выносится решение по данному вопросу.

Документ оформляется по стандартному образцу и содержит:

  1. Перечень присутствовавших лиц.
  2. Повестка дня.
  3. Постановления и результаты голосования по поднятым вопросам.
  4. Подписи участников общества.

Расчет доли

Законом строго регламентированы сроки и порядок выплаты положенных бывшему учредителю средств. Размер выплаты регулируется п. 6.1 ст. 23 закона «Об ООО». Для определения размера выплаты берутся сведения из последнего отчета, составленного бухгалтерией. Стандартно стоимость доли приравнивается произведению чистых активов и размера доли.

При отсутствии денежных средств с согласия участника они могут быть заменены имуществом, стоимость которого эквивалента размеру выплаты.

Необходимо также помнить, что в случае получения стоимости доли, придется уплатить следующие налоги:

  1. НДС, начисляется в случае, если компенсация выдается в виде имущества.
  2. Налог на полученную в результате выплаты прибыль.
  3. НДФЛ – выплачивается в случае, если из организации уходит физическое лицо.

В некоторых случаях учредители могут схитрить, сказав, что внесенное имущество потеряло свою стоимость из-за амортизации, уменьшив при этом сумму выплаты. Данное действие является незаконным.

Выплата средств происходит в течение 3-х месяцев после того, как будет принято решение о выходе из ООО.

Выход без выплаты

В ряде случаев предусмотрена возможность выхода без выплаты доли. Сюда относятся следующие ситуации:

  1. Отказ по собственному желанию.
  2. ООО объявлено банкротом или находится на грани банкротства.
  3. После выплаты организация может обанкротиться.

В последних двух случаях написавший заявление учредитель имеет право восстановить свои права и вернуть долю.

Особенности выхода учредителей

В зависимости от того, кто выходит из ООО, возможны определенные нюансы, с которыми можно ознакомиться из таблицы:

Видео: Как оформить выход из ООО?

Обо всех нюансах исключения из ООО и требованиях к оформлению необходимых бумаг вы сможете узнать из данного видео:

Участник ООО может покинуть общество только в том случае, если данное желание не противоречит принятому уставу. В случае выхода, ему обязаны выплатить стоимость доли в УК или же выдать на руки имущество, равноценное рассчитанной стоимости. После написания заявления, лицо автоматически исключается из состава учредителей ООО.

Нужно ли нотариально заверять все заявления, при выходе из ООО троих учредителей?

Здравствуйте. При выходе из ООО троих учредителей, у нотариуса заверяется заявление каждого? Протокол Общего собрания о выходе тоже заверяется? Спасибо.

Ответы юристов (3)

Согласно внесенных поправок 2016 года в Закон об ООО, заявление участника о выходе из ООО подлежит обязательному заверению у нотариуса. Изменения направлены на защиту прав участников общества. Рассмотрим выход участника из ООО с учетом нововведений в законодательство РФ, более подробно.

Специфика осуществления выхода участника из ООО.

В любое время участник ООО имеет право выйти из состава учредителей. Исключение:

— если участник является единственным собственником ООО;

— если Устав прямо содержит запрет на выход участников из ООО.

Участник может захотеть выйти из состава учредителей компании по разным причинам: корпоративный конфликт, потребность в деньгах, разногласия по управлению компанией и другие.

Результатом такого выхода будет необходимость Обществу внести изменения в ЕГРЮЛ. В случае совершения ошибок в процедуре выхода, ИФНС может отказать ООО в регистрации вносимых изменений.

Участник, который хочет выйти из состава собственников ООО пишет заявление на имя директора компании. В заявлении он указывает свое намерение о выходе из ООО, размер доли, а так же предлагает выплатить действительную стоимость его доли.Заверить заявление о выходе из общества необходимо у нотариуса. Заявление участника передается директору ООО, на котором фиксируется его получение. Удостоверяет выход участника из ООО нотариус. Участник ООО перестает быть собственником компании только после внесенных изменений в ЕГРЮЛ. Обязанность внести такие изменения лежит на Обществе. Доля вышедшего участника должна быть распределена между оставшимися собственниками компании. Проводится общее собрание ООО на котором решается вопрос о распределении части уставного капитала.

Документы о выходе участника из ООО через нотариуса.

Итак, нотариусу необходимо предоставить следующие документы:

— Устав, ОГРН, ИНН компании;

— выписка из ЕГРЮЛ;

— заявление участника о выходе из ООО;

— заявление по форме Р 14001.

Есть вопрос к юристу?

Добрый день. Заявление о выходе оформляется от каждого участника. Протокол (или решение если остается один участник) о выходе участников и распределении долей заверять не нужно, но нужно заверить подпись директора по форме 14001 о выходе участников и распределении доли и подать данное заявление в налоговую. Так же с заявлений о выходе необходимо сделать нотариально заверенные копии, так как налоговая оставляет их себе.

Да, согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 » 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Однако проведение общего собрания участников в данном случае не требуется, так как участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. То есть, если в уставе предусмотрено право участника на выход из общества, то участнику достаточно направить в общество нотариально удостоверенное заявление о выходе.

Вместе с тем, выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника не допускается.

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Оформление протокола собрания участников при выходе участника

ПРОТОКОЛ № ____
Общего собрания Участников
Общества с ограниченной ответственностью

г._______________ «__» ________201_ г.

Присутствовали Участники:
1. ________________________________ (фамилия, и.о.), паспорт граж-данина РФ серия ______ № _______, выдан ____________________________________________________________________ __.__.20__ г., код подразделения ___________, зарегистрирован: _________, г.__________, улица __________, дом ____, квартира ___, (доля в уставном капитале Общества ___%).
2. Общество с ограниченной ответственностью «________________________________», ОГРН ______________________, ИНН_______________________, адрес местонахождения : _________, г.__________, улица __________, дом ____, офис ___, (доля в уставном капитале Общества ___%).

Кворум 100% имеется.

Рассмотрели вопросы:
1. О выходе участника Общества ___________________________________ из Общества путем отчуждения доли Обществу.
2. О перераспределении доли в Уставном капитале общества.
3. О регистрации изменений в едином государственном реестре юридических лиц.
Решили:
1. Заявление участника Общества ____________________________ от __.__.201_ года о выходе из Общества путем отчуждения доли Обществу соответствует пункту ____ Устава Общества с ограниченной ответственностью «_____________________________».
Доля участника Общества _____________________________ в размере ____% Уставного капитала номинальной стоимостью _______ (__________ тысяч) рублей переходит к Обществу с __.__. 201___ года.
Выплатить ___________________________ действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества по состоянию на __.__. 201__ года.
Решение принято единогласно.
2. Перераспределить долю _________________________ в размере ___% Уставного капитала номинальной стоимостью _________(_______ тысяч) рублей Обществу. Внести соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц
Решение принято единогласно.
3. Возложить обязательства по регистрации изменений в Едином государственном реестре юридических лиц на Генерального директора.
Решение принято единогласно.
Подписи:
_________________________ /_______________________/
_________________________ /_______________________/
«___»________ 20__ г.

Протокол общего собрания о выходе участника из ооо

В данной статье мы постараемся ответить на все вопросы, которые возникают при выходе из состава участников ООО одного из участников.
А также подробно расскажем о том, какие шаги следует предпринять для осуществления данной процедуры и какие документы
потребуются на каждом из них.

Современные экономические реалии таковы, что ситуация, когда один из участников ООО покидает состав учредителей, может возникнуть
в любой момент. Закон гласит, что, в зависимости от причины:

Процедура выхода учредителя из ООО имеет свои особенности. Но у её инициаторов всегда имеются три основных пути решения данного вопроса. Каждый из них имеет как свои преимущества, так и недостатки. Мы предлагаем ознакомиться с каждым из них и на основе полученной информации сделать свой выбор.

  1. Самостоятельно, опираясь на рекомендации и инструкции из данной статьи, подготовить все документы и пройти необходимые этапы. Это самый бюджетный вариант, так как большую часть требуемых действий можно осуществить самостоятельно. Недостаток здесь один, но весьма существенный. Придётся затратить много времени на ознакомление с требованиями к заполнению и оформлению документов, заверение из у нотариуса, представление в различные контролирующие органы.
  2. Воспользовавшись нашим сервисом подготовки юридических документов. Такой способ позволяет несколько уменьшить временные затраты, так как значительно ускоряет заполнение многочисленных бланков, где остаётся только внести данные о заявителе и ООО. Но потратить время на нотариуса и визит в госорганы всё же придётся.
  3. Заказать платную юридическую услугу «Выход участника из ООО под ключ». В этом случае все вопросы с заполнением, подписанием, завершением и представлением документов в различные организации берут на себя специалисты компании. Они имеют опыт проведения таких процедур и разбираются во всех тонкостях процесса. Клиенту останется только всё оплатить.

Для удобства тех, кто предпочитает самостоятельность, мы предлагаем пошаговую инструкцию по выходу участника из состава учредителей ООО, актуальную на 2018, где подробно рассмотрены отдельные этапы.

Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При этом доля участника отчуждается обществу, а общество выплачивает участнику действительную стоимость доли.

Закон прямо запрещает выход одного или нескольких учредителей, если в результате в ООО вообще не остаётся участников. В такой ситуации
речь пойдёт уже о ликвидации юридического лица.

Если возможность выхода предусмотрена в уставе, то желающему выйти из ООО лицу (физическому или юридическому) необходимо подать заявление, где и выразить своё желание. Форма заявления произвольная, но обязательно должна содержать сведения о самом заявителе. Также должно содержаться наименование ООО и данные о генеральном директоре. В содержательной части указывается размер доли участника и основание выхода (пункт устава).

После подачи заявления возможности отказаться от выхода закон не предоставляет.

Формула, по которой исчисляется сумма, подлежащая выплате, прописана в законе (п. 6.1 ст. 23 закона об ООО № 14-ФЗ). Для её расчёта потребуется величина чистых активов (ВЧА), определяемая на основании данных бухгалтерской отчётности общества за последний отчётный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Действительную стоимость доли получаем путём умножения величины активов на размер доли.

Действительная стоимость доли в уставном капитале ООО выплачивается за счёт разницы между стоимостью чистых активов ООО и размером его уставного капитала. Если такой разницы недостаточно для выплаты действительной стоимости доли, ООО обязано уменьшить уставный капитал на недостающую сумму.

Срок выплаты стоимости доли устанавливается равным трём месяцам, если иной срок не установлен уставом общества.

Стоимость доли определяется и выплачивается в денежной форме. Впрочем, есть исключения из этого правила. По просьбе выходящего участника эта сумма полностью или частично может быть заменена на имущество той же стоимости. Или же, при нехватке денежных средств, такой вариант может предложить собрание участников ООО. Но в любом случае требуется получить согласие участника на получение им имущества в натуре.

    Есть два случая, когда ООО не имеет права выплачивать стоимость доли, в том числе и в натуральной форме:

— если оно уже имеет предусмотренные законом признаки банкротства (несостоятельности);

— если указанная выплата приведёт к появлению этих признаков.

При выходе участника из общества выплаченная ему действительная стоимость доли подлежит обложению налогом на доходы физических лиц на общих основаниях с полной суммы выплаченного дохода.

Поскольку основные средства общества с ограниченной ответственностью учитываются на балансе без налога на добавленную стоимость, рыночная стоимость основных средств также должна быть определена без учёта налога на добавленную стоимость. То есть при расчёте величины чистых активов общества рыночная стоимость основных средств должна определяться без её увеличения на сумму налога на добавленную стоимость.

Что же касается налога на прибыль, то выплаченная выходящему из ООО участнику стоимость его доли не может учитываться в расходах при расчёте налогооблагаемой базы. Это обусловлено тем, что выплата производится из разницы между чистыми активами и уставным капиталом, согласно ст. 23 закона об ООО.

Так как после выхода доля переходит обществу, общество обязано в течение года её распределить между участниками, либо с согласия участников продать третьему лицу. В связи с этим, рекомендуем вам распределить долю между участниками пропорционально размерам их долей либо непропорционально, если позволяет устав, и сразу в один этап зарегистрировать в налоговой выход участника и сведения о распределении доли вышедшего участника между оставшимися участниками.

Распределение осуществляется на основании решения (протокола) участников либо единственного участника.

    В налоговую необходимо подать следующие документы:
  1. заявление Р14001 (выход участника и распределение доли общества);
  2. заявление о выходе участника;
  3. если регистрируете одновременно и распределение доли то, дополнительно — протокол общего собрания участников о распределении доли.

Подать документы в налоговую необходимо в течение 30 календарных дней с даты получения обществом заявления о выходе от участника.

  1. Способов подачи существует несколько:
  2. — самый надежный — подать их генеральному директору или его представителю (при наличии у него доверенности) налоговому инспектору лично;
  3. — самый быстрый — используя цифровую подпись (если имеется) на сайте ФНС;
  4. — самый старомодный — отправить заказным письмом (обязательно с описью вложений).

Во всех случаях подачи, кроме как с использованием собственной ЭЦП компании, предварительно подпись заявителя на форме необходимо удостоверить нотариально. Для того чтобы нотариус заверил форму Р14001, генеральному директору необходимо представить нотариусу следующие документы:

  1. — заявление Р14001 (не нужно прошивать);
  2. — решение о распределении доли общества (если сразу распределяете);
  3. — заявление о выходе участника;
  4. — выписку из ЕГРЮЛ давностью не более 5-ти рабочих дней. Некоторые нотариусы получают выписки из ЕГРЮЛ онлайн. Уточните перед походом к нотариусу, нужна ли ему выписка из ЕГРЮЛ или он сам её выгрузит во время вашего визита; устав;
  5. — свидетельство о государственной регистрации общества;
  6. — свидетельство о постановке общества на учёт в налоговом органе;
  7. — документ, подтверждающий полномочия руководителя (выписка или копия решения о назначении, приказ о вступлении в должность, трудовой договор);
  8. — паспорт руководителя.

Приняв документы, сотрудник налоговой службы обязан выдать расписку в их получении. Для того чтобы исключить возможные неприятные последствия, при получении расписки следует проверить правильность указанных там данных, вплоть до совпадения числа страниц в каждом документе с фактически представленным.

Получив от ООО необходимые сведения, ФНС в течение 5 рабочих дней обязана их рассмотреть и внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ. Документы, которые подтверждают эти изменения будут следующими:

Получить их можно лично или по почте, на указанный при подаче заявления адрес. В любом случае все сведения необходимо тщательно проверить.

  1. — свидетельство о внесении изменений в учредительные документы;
  2. — лист записи в ЕГРЮЛ.

Получить их можно лично или по почте, на указанный при подаче заявления адрес. В любом случае все сведения необходимо тщательно проверить.

В данной статье мы постараемся ответить на все вопросы, которые возникают при выходе из состава участников ООО одного из участников. А также подробно расскажем о том, какие шаги следует предпринять для осуществления данной процедуры и какие документы потребуются на каждом из них.

Современные экономические реалии таковы, что ситуация, когда один из участников ООО покидает состав учредителей, может возникнуть в любой момент. Закон гласит, что, в зависимости от причины:

Процедура выхода учредителя из ООО имеет свои особенности. Но у её инициаторов всегда имеются три основных пути решения данного вопроса. Каждый из них имеет как свои преимущества, так и недостатки. Мы предлагаем ознакомиться с каждым из них и на основе полученной информации сделать свой выбор.

Процедура выхода участника из ООО и распределение его доли

Очень часто, в процессе деятельности общества возникают вопросы о выходе кого-либо из участников из организации. По роду деятельности, с такими вопросами, регулярно приходится сталкиваться и мне. Как правило, такие ситуации происходят из-за того, что:

  • участники не могут прийти к соглашению о распределении прибыли (кому-то из участников кажется, что его обманывают, уменьшая доход, не доплачивают);
  • участник сам хочет выйти, так как фактически не участвует в хозяйственной деятельности общества;
  • изменение финансовой ситуации в организации, ну и масса других индивидуальных причин.

Мои клиенты, а также те коллеги, кто не часто занимается регистрационными действиями с учредительными документами, консультируясь у меня, спрашивают: Как сейчас, в свете последних изменений в законодательстве, вывести участника из общества?

Есть несколько вариантов, как необходимо действовать при выводе участника из ООО, в настоящей статье рассмотрим основные.

  1. Добровольный выход из состава участников ООО путем отчуждения своей доли обществу.

Согласно абз. 5 п. 1 ст. 8 и п. 1 ст. 26 ФЗ № 14 – этот вариант возможен, если он отражен в уставе общества. Если такая возможность не оговорена, то выход из состава участников возможен с согласия других участников.

В связи с этим, еще при регистрации или вступлении в ООО, необходимо изучить устав – предусмотрена ли такая возможность в нем.

Также основным моментом является то, что выход участника из ООО невозможен, если в результате не останется никого кроме самого общества, в организации должно быть, хотя бы одно лицо.

При выходе из организации, совладелец бизнеса должен написать заявление о выходе участника из ООО. Заявление направляется исполнительному органу, как правило, им является генеральный директор. С момента получения этого документа обществом, его часть переходит к обществу автоматически.

Оформления каких-либо дополнительных документов по закону не требуется, но на практике чаще всего составляется Протокол общего собрания участников о выходе участника и приобретении его доли компанией. При этом доля вышедшего не учитывается при определении результатов голосования на общем собрании (п. 1, ст. 24 ФЗ № 14), поэтому все дальнейшие решения принимаются только оставшимися участниками.

Со дня получения заявления о выходе участника из общества, у компании возникают следующие обязанности:

1) в течение 3-х месяцев (если другой срок не указан в уставе) выплатить вышедшему совладельцу действительную стоимость его доли. Она рассчитывается по формуле:

Действительная стоимость = Номинальная стоимость / Уставный капитал х Чистые активы.

В случае, если у общества нет денег на выплату действительной стоимости доли, то участник имеет право получит причитающуюся ему долю имуществом. Но при расчете имуществом, бухгалтерский учет по этой операции будет гораздо сложнее.

Если стоимость передаваемого имущества окажется меньше стоимости доли, то увеличится сумма внереализационных доходов. Внереализационный доход появится у общества и в том случае, если выбывший участник передаст свою долю обществу безвозмездно.

Если участника не устраивает сумма, которую ему предлагают за его долю или он сомневается в ее правильном расчете, то он может инициировать независимую экспертизу, оплатить которую должен самостоятельно.

2) в течение 1-го года решить судьбу доли, перешедшей к обществу. Для этого можно воспользоваться одним из вариантов, предусмотренных п. 2 ст. 24 ФЗ № 14:

— в течение 1-го месяца зарегистрировать соответствующие изменения, связанные с переходом доли к обществу. Если выход участника из ООО сопровождается решением о распределении, то в течение 1-го месяца с момента принятия такого решения, возможно:

— ее распределение среди оставшихся участников, пропорционально их участию в уставном капитале;

— продажа одному или нескольким совладельцам бизнеса;

— продажа третьим лицам, если это не запрещено уставом;

— если компания не определилась с выбором в течение года, то перешедшая часть совладельца бизнеса должна быть погашена, а уставный капитал уменьшен на величину номинальной стоимости погашенной доли.

Хоть по закону распределять можно целый год с момента получения заявления, но целесообразней это сделать в течение месяца, чтобы одновременно провести регистрацию выхода из состава участников ООО, перехода его части к обществу и изменения размеров долей после распределения. Все это оформляется Протоколом общего собрания (или Решением единственного участника).

Важно: при распределении нужно помнить о том, что если одно ООО приобретает более 20% уставного капитала другого, оно обязано незамедлительно подать публикацию в «Вестник» (п. 4 ст. 6 ФЗ № 14).

С 01.01.2016 необходимо обязательное нотариальное удостоверение заявления о выходе участника. Подробнее читайте в публикации о выходе участника в 2016 году.

В регистрирующий орган подаются следующие документы:

— Заявление по форме Р14001;

— Заявление (1 экз.) – подтверждает факт перехода его части к обществу;

— Протокол (Решение) о выходе участника из ООО, и о распределении его доли (1 экз.) – подтверждает факт ее распределения, а также устанавливает новые размеры их участия.

При заполнении формы заявления Р14001, когда имеет место быть выход участника из ООО, то можно выделить основные нюансы:

— при заполнении важно учитывать, что в заявлении мы должны отразить все изменения, произошедшие в обществе в связи с выходом из состава участников ООО. Доля вышедшего не сразу переходит к оставшимся. Сначала она переходит к обществу, а оно ее пропорционально распределяет среди оставшихся совладельцев.

Такой комплект документов подается, если процедура регистрации осуществляется в один этап – участник покидает общество, его часть, перешедшая к обществу распределяется на общем собрании и документы подаются в регистрирующий орган.

Но бывают ситуации, когда распределить сразу не получается (кто-то из совладельцев временно отсутствует), а сроки (1 месяц) поджимают. Тогда приходится регистрировать изменения в два этапа. Сначала выход участника из ООО и переход доли к обществу (1-й этап) и уже после – ее распределение среди тех, кто остался (2-й этап).

  1. Исключение участника из состава ООО

Согласно ст. 10 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» — исключить участника общества можно только по решению арбитражного суда.

Исковое заявление об исключении участника из ООО пишется в соответствии со ст. ст. 125 и 126 АПК РФ, т.е. в общем порядке. Размер государственной пошлины определяется п. 4 ч. 1 ст. 333.21 НК РФ (6000 рублей).

Подробно раскрывать саму процедуру подачи иска в суд об исключении участника из ООО в данной статье не имеет смысла, так как она сама по себе очень масштабна. При наличии интереса к этой теме у читателей, освещу ее потом более подробно.

Кого можно исключать:

Согласно ст. 10 Закона (14-ФЗ) — требовать исключения участника можно только в двух случаях:

— участник грубо нарушает свои обязанности.

— участник своими действиями или бездействием делает невозможной деятельность компании или существенно ее затрудняет.

Оба этих критерия носят сугубо оценочный характер. Поэтому законодатель решил подключить к процессу исключения участников арбитражный суд. Именно судьи должны решить является ли поведение участника грубым нарушением обязанностей; влечет ли его поведение существенное затруднение деятельности ООО, или, может, вовсе делает ее невозможной. Из этого следует: прежде, чем инициировать процесс исключения участника, нужно запастись доказательствами его нарушений, а также последствий этих нарушений.

Такими доказательствами могут быть, например, договоры, которые участник заключает с конкурентами, и которые явно наносят вред интересам общества. Или почтовые документы, свидетельствующие, что участник получил извещение о проведении общего собрания, протокол общего собрания, где зафиксировано, что участник на собрание не явился, в результате чего не было принято конкретное важное для ООО решение (т.к., например, не было кворума).

Надо учитывать, что неявка на общее собрание — это, пожалуй, самая распространенная причина подачи исков об исключении участника. Поэтому Президиум ВАС РФ специально указал, что исключение подобного участника возможно лишь в случае, если обратившиеся в суд участники смогли доказать, что претендента на исключение своевременно и надлежащим образом известили о дате, времени и месте проведения каждого собрания, на которое участник не явился (п. 8 информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.12 № 151). Также участники должны быть готовы доказать прямую связь между неявкой участника и невозможностью принять то или иное важное для ООО решение (п. 7 информационного письма № 151).

Кто может инициировать обращение в суд с требованием об исключении участника. Казалось бы, ответ на этот вопрос очевиден — само общество. Но ответ этот будет неверным.

Кто может требовать исключения:

— законодатель в уже упоминавшейся статье 10 Закона об ООО говорит, что требование об исключении участника могут заявлять только другие участники этого ООО. При этом важно, чтобы доля участников, обращающихся в суд, была более 10 процентов. Особо оговаривается, что речь идет о совокупной доле. Это значит, что в суд может обратиться и один участник, если его доля более 10 процентов.

Следует обратить внимание, что законодатель никак не ограничивает возможность заявлять требование об исключении участника, владеющего мажоритарной долей. То есть, теоретически участник, владеющей долей 10 процентов может потребовать исключения участника, владеющего долей 90 процентов. Однако на практике такие иски обычно не удовлетворяются.

Суды в подобных ситуациях исходят из того, что мажоритарный участник (т.е. участник с долей более 50 процентов) вправе определять политику работы ООО. Поэтому миноритарии, не согласные с такой политикой, могут заявить о своем выходе, но не требовать исключения мажоритарного участника (п. 11 информационного письма № 151).

Подготовка искового заявления

Остановимся чуть подробнее на исковом заявлении, которое подается в арбитражный суд при исключении участников. Понятно, что в нем нужно указать на те предусмотренные законом обстоятельства, с которыми связывается данное обращение, а также на последствия, которые эти обстоятельства имели для общества с четким отражением причинно-следственной связи между этими двумя событиями. Каждое из этих оснований и последствий, естественно, должно подтверждаться документально. Например, при неявке участника на общее собрание — журналом регистрации прибывших на собрание участников ООО; протоколом общего собрания участников ООО. А для подтверждения того, что данная неявка повлекла невозможность принятия важного для ООО решения необходимо приложить устав общества, где описана процедура принятия решений. Копии всех подтверждающих документов нужно приложить к исковому заявлению.

Помимо этих документов к иску нужно приложить бумаги, подтверждающие, что лицо (или лица), обращающееся в суд, имеет такое право. В частности, нужно подтвердить, что инициаторы процесса владеют более чем 10 процентами долей в уставном капитале. Этот факт подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ и договором об учреждении ООО.

В случае если суд решил исключить участника, то такое решение суда об исключении участника, а точнее, вступление этого решения в силу, влечет для бухгалтера общества обязанность рассчитать и выплатить исключенному участнику стоимость его доли. При этом сама доля переходит к ООО на основании подпункта 4 пункта 7 статьи 23 Закона об ООО.

Как и в случае с добровольным выходом, стоимость доли определяется по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда. Также обществу будет необходимо совершить действия по внесению изменений в ЕГРЮЛ в связи с исключением участника, которые я описала выше в первой части настоящей статьи.

Таким образом, кратко резюмируя вышеизложенный материал, можно сделать вывод, что всегда очень щепетильно нужно подходить к выбору партнеров по бизнесу, понимая, что в перспективе будет необходимо идти на компромиссы, уметь договариваться и делить прибыль. Выбирать партнера по бизнесу, это как выбирать свою вторую половину — очень ответственный шаг!).

Протокол общего собрания о выходе участника из ооо