Оглавление:

Как правильно составить протокол при смене директора ООО

Нередко в работе предприятия возникают моменты, когда смена руководителя неизбежна. Такие ситуации могут быть связаны с разными причинами, но в любом случае уполномоченные лица должны ориентироваться в алгоритме смены директора. Рассмотрим подробнее, как правильно составить протокол о смене директора ООО. Также вы сможете использовать в работе образец протокола о смене директора ООО-2017, данный в приложении к статье.

Руководители компаний могут назначаться на определенный срок, а также бессрочно. В зависимости от этого смена директора может быть плановой или внеплановой. Процедура начинается с проведения собрания участников организации. Рассмотрим подробнее эту стадию.

Подготовительный этап

На первой стадии необходимо принятие решения о проведении общего собрания участников ООО, на котором будут прекращены полномочия старого гендиректора и будет избран новый. Порядок созыва и подготовки этого мероприятия определен Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон). Решение о созыве принимает исполнительный орган компании. В зависимости от того, была запланирована заранее смена руководителя или она является внеплановой, производится подготовка к плановому или внеплановому заседанию. Отличие в подготовке заключается в том, что сроки запланированного заседания оговорены в уставе общества, а внепланового — нет. Соответственно, участники общества должны направить требование исполнительному органу о необходимости проведения этого мероприятия.

Далее график будет такой.

В течение 5 дней со дня получения требования исполнительный орган обязан рассмотреть его и принять решение об одобрении или отказе в проведении заседания.

В течение 45 дней после подачи требования о его проведении (в случае получения одобрения) заседание должно состояться. Об этом говорит пункт 3 статьи 35 Закона.

За 30 дней до проведения мероприятия (не позднее) лица, созывающие собрание, должны уведомить о нем других участников. Делается это путем отправления заказного письма с уведомлением по адресу, указанному в списке участников общества в уставе компании. Также уведомление может быть произведено любым другим способом, указанным в нормативных документах организации.

Оформление решения

Протокол совета директоров о смене руководителя — это документ, подтверждающий факт наделения полномочиями нового гендиректора. Он является основанием для оформления остальных документов, необходимых для вступления в должность нового руководителя. В частности, на его основании составляется трудовой договор.

Документ составляется по результатам заседания общего собрания участников общества. Несмотря на то что для данного документа не утверждена унифицированная форма, он должен составляться в соответствии с определенной структурой, поскольку в дальнейшем его будет проверять нотариус при заверении заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме Р14001. Протокол должен содержать следующие сведения:

  1. Название документа.
  2. Дата и место составления.
  3. Наименование организации.
  4. Список присутствующих и наличие кворума.
  5. ФИО председателя и секретаря.
  6. Повестка дня.
  7. Позиции участников.
  8. Результаты голосования по каждому вопросу.
  9. Кто обязан подать заявление по форме Р14001 и заключить трудовой договор с новым руководителем.
  10. Подписи участников собрания.

В своей работе используйте образец: протокол ООО о смене директора, представленный ниже.

Отметим, что в пункте «Повестка дня» необходимо указать как минимум два обязательных пункта для такого рода заседаний: прекращение полномочий существующего руководителя и избрание нового.

Образец протокола о назначении директора ООО-2017 представлен ниже.

Продление полномочий

Срок действия полномочий гендиректора определяются уставом общества. По истечении этого периода, в ходе планового собрания уполномоченного органа ООО, гендиректор может быть избран заново на новый срок. Об этом говорит статья 40 Закона. Обычно в Уставе ООО устанавливается стандартный срок полномочий директора – 5 лет. Для читателей этой статьи подготовлен образец (протокол продления полномочий генерального директора-2017). Он составляется так же, как и рассматриваемые ранее документы. Однако в разделе «Повестка дня» указывается, что заседание проводится с целью продления полномочий руководителя. Фрагмент образца этого документа представлен ниже.

Важные моменты

Протокол собрания должен быть заверен нотариально. Зачастую собрание обычно проводится в присутствии нотариуса, если Уставом ООО не предусмотрено иное, либо Решением собрания всех участников ООО, которое было принято ими единогласно (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

Образец протокола собрания учредителей о смене директора

Протокол собрания учредителей о смене директора снимает полномочия с прежнего руководителя и одновременно возлагает их на нового. Кроме того, в документе присутствуют ссылки на нормы трудового права. Изучим алгоритм составления документа более детально.

Для чего нужен протокол о смене генерального директора

Протокол о смене директора — документ, устанавливающий полномочия нового генерального директора общим собранием собственников организации. Если собственник у фирмы один, то в целях утверждения полномочий нового главы фирмы издается документ, имеющей схожую правовую природу, но именуемый по-другому: решение единственного учредителя.

На основании протокола (решения учредителя) заключается трудовой договор с новым главой фирмы. Если протокол не издан, а трудовой контракт подписан, то директор не сможет осуществлять необходимые действия по управлению организацией, в то время как фирма должна будет платить ему зарплату.

В свою очередь директор может реализовывать свои полномочия и без трудового договора, если он же является единственным учредителем фирмы. Его полномочия устанавливаются гражданским правом, не зависимым от трудового.

Нужен ли трудовой договор с генеральным директором — единственным учредителем, узнайте здесь.

Формально возможна реализация полномочий без трудового договора и с наемным директором. Но в этом случае его фирма будет прямо нарушать ТК РФ в части норм, запрещающих принудительный труд.

Таким образом, назначение протокола собрания учредителей о смене директора — установление на локальном уровне нормы о приобретении новым директором необходимых полномочий по управлению организацией.

ВАЖНО! В течение 3 дней после подписания протокола нужно передать в ФНС заявление Р14001 (п. 22 Административного регламента по приказу Минфина России от 30.09.2016 № 169н), отражающее факт смены директора, а также копию протокола. Если этого не сделать, ФНС может наложить штраф в размере 5000 рублей (ст. 14.25 КоАП РФ).

Изучим более подробно порядок принятия данного протокола, а также то, как может выглядеть данный документ.

Порядок принятия протокола о смене директора

Полномочия директора устанавливаются правом гражданским, которое функционирует обособленно от трудового. Однако в протокол, о котором идет речь, все же предполагается включение формулировок, имеющих отношение к трудовому законодательству.

В любом случае 2 указанных типа правоотношений крайне желательно синхронизировать. Это связано, в частности, с тем, что протокол, о котором идет речь, будет основанием:

  • для аннулирования договора по ТК РФ с действующим директором;
  • оформления трудового договора с новым руководителем.

Рассматриваемый протокол может приниматься:

1. На общем собрании собственников, инициированном кем-либо из них.

Предметом обсуждения будет освобождение директора от должности. При этом будут рассматриваться и фиксироваться в протоколе основания для аннулирования трудового договора. Например:

  • установленные ст. 81 ТК РФ (неправомерные действия директора, которые привели к нанесению ущерба фирме);
  • установленные ст. 278 ТК РФ (увольнение руководителя по желанию собственников).

При этом во втором случае директору полагается компенсация в размере 3 среднемесячных заработков, если иное не установлено законом. Порядок ее выплаты также может быть рассмотрен в процессе заседания участников бизнеса.

2. На общем собрании собственников, инициированном самим директором.

В этом случае на повестке дня может стоять увольнение директора по собственному желанию (ст. 280 ТК РФ). В данном случае директор должен предупредить коллег о начале собрания за 1 месяц до назначенной даты его проведения.

Протокол о смене директора: структура документа

В протоколе собрания учредителей о смене директора следует отразить:

1. Дату, место его составления, наименование.

2. Наименование организации.

3. Состав присутствующих собственников, наличие кворума.

4. Ф. И. О. председателя собрания, секретаря.

  • прекращение полномочий действующего директора (с указанием его Ф. И. О.);
  • избрание нового руководителя (с указанием его Ф. И. О.).

6. Позиции участников собрания по обоим вопросам на повестке дня (со ссылками на положения ТК РФ и иных источников права при необходимости).

7. Результаты голосования по каждой из позиций собственников.

8. Положения, определяющие:

  • лицо, которое уполномочено предоставлять в ФНС документы в целях изменения ЕГРЮЛ (в частности, формы Р14001);
  • лицо, уполномоченное заключить трудовой договор с новым директором.

9. Подписи участников собрания, секретаря.

Если фирма использует печать, она проставляется в документе.

Загрузить образец протокола учредителей о смене директора вы можете на нашем сайте по ссылке ниже:

Протокол собрания собственников о смене директора снимает полномочия с действующего директора и возлагает их на другое лицо. На основании протокола впоследствии аннулируется трудовой договор прежнего директора и оформляется договор с новым.

Протокол о смене генерального директора

Общее собрание учредителей может быть как регулярным (с установленной периодичностью), так и внеплановым (в связи с необходимостью принятия локальных решений). Каждая официальная встреча учредителей ООО должна быть документально оформлена.

Назначение генерального директора также может быть как плановым (в связи с окончанием срока трудового договора), так и внеплановым (раньше срока по инициативе работника или работодателя).

В любом случае, решение об изменении руководителя общества должно быть зафиксировано решением собрания участников общества (подп. 4 п. 2 ст. 33, п. 1 ст. 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

В случае продления полномочий первого лица компании, также необходимо фиксировать данное решение подобным соглашением.

Что необходимо указать в протоколе

В данном протоколе о смене генерального директора необходимо прописать:

дату и место проведения заседания;

ФИО председателя и секретаря собрания;

итоговые решения (чьи полномочия и когда прекратить/кого назначить, с какой даты, и на какой срок).

Ведет заседание председатель, а фиксирует результаты секретарь собрания.

Протокол учредителей о смене директора оформляется в произвольной форме. Информация, содержащаяся в нем, будет проверяться нотариусом при заверении заявления по форме P14001 в ФНС, поэтому она должна быть полной. Присваивать номер документу не обязательно.

Нужно ли фиксировать сроки в решении общего собрания

В дальнейшем протокол общего собрания о смене директора является основанием для заключения трудового договора с директором и оформления приказов о приеме на работу и вступлении в должность. Если в документе не будет указан срок полномочий руководителя, то трудовой договор будет заключен на срок, установленный в уставе общества. Если же ни в уставе, ни в протоколе срок не зафиксирован, то срок полномочий руководителя общества будет определен на 5 лет.

Нужен ли протокол при смене фамилии директора

В случае смены личных данных руководителя созывать внеочередное заседание не нужно. Данные об изменении фамилии сотрудники органов ФМС самостоятельно передают в органы ФНС (ст. 31 Федерального закона «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»). Далее изменения отразятся в ЕГРЮЛ.

В случае, если у общества только один учредитель, то документ, отражающий факт смены первого лица компании, именуется решением единственного участника о назначении руководителя.

Смена и назначение директора в 2017-2018 г.г. (образцы протоколов)

Протокол о смене директора ОООобразец 2017-2018 представлен на нашем сайте. Протокол готовится по результатам общего собрания, в повестку дня которого был включён соответствующий вопрос – расскажем о составлении протокола и процедуре замены директора.

Образец протокола о смене директора.doc

Протокол о назначении (об избрании) директора

Обычно протокол общего собрания учредителей ООО включает в повестку дня наравне с вопросом о создании общества и проблему выбора и назначения руководителя фирмы (п. 2 ст. 11 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Возможно оформление протокола о назначении генерального директора ООО (образец 2017-2018) в виде отдельного документа – например, во время внеочередного общего собрания.

Чтобы внести изменения, связанные со сменой директора, в ЕГРЮЛ, нужно подать заявление на госрегистрацию (форма Р14001), подписанное избранным руководителем, при этом решение о его избрании представлять не требуется (п. 2 ст. 17 ФЗ «О госрегистрации юрлиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

Блок протокола по указанному вопросу содержит слово «избрать», наименование должности, фамилию, имя, отчество утверждаемого кандидата. Рекомендуется указать его паспортные данные, место прописки, дату рождения.

Продление полномочий генерального директора

Законодательством не предусмотрена процедура продления полномочий руководителя, т. к. единоличный исполнительный орган ООО может быть избран на конкретный срок в соответствии с уставом фирмы (п. 1 ст. 40 закона № 14-ФЗ). Даже если одно и то же лицо остаётся руководителем, необходимо оформить его избрание на данную должность на новый срок, поскольку ст. 58 Трудового кодекса РФ неприменима к институту приобретения полномочий первым лицом организации (Апелляционное определение Московского городского суда от 12.08.2015 по делу N 33-28481/2015).

В то же время протоколы о продлении полномочий зачастую признаются решением о назначении руководителя на новый срок (например, решение АС Ярославской обл. от 21.05.2014 по делу № А82-12832/2013). Соответственно, более важное значение имеет сам факт волеизъявления правомочных на назначение директора лиц, а не формулировка в нем использованная (продление полномочий, назначение и т.п.). О правилах смены директора читайте в статье Смена директора в ООО с единственным учредителем.

Итак, на практике заголовки документа, содержащего решение о назначении руководителя ООО, не всегда соответствуют требованиям законодательства. При этом в случае судебных разбирательств во внимание принимается суть протокола.

Протокол общего собрания учредителей (участников) ООО о смене директора

Протокол общего собрания участников ООО о смене директора снимает полномочия с нынешнего руководителя и служит основанием для избрания нового. Встреча учредителей для решения данного вопроса может быть плановой или внеплановой. Плановая проводится, если истек срок трудового договора с гендиректором. Причин для проведения внепланового собрания может быть несколько – выбор более подходящего кандидата, нарушение руководителем условий договора или его собственное желание.

Как грамотно составить протокол общего собрания участников ООО о смене директора

Документ оформляется в простой письменной форме и отражает решение основателей общества. Несмотря на отсутствие жестких требований к тексту, протокол собрания учредителей о смене директора должен обязательно содержать следующие пункты:

  • дата и место проведения встречи учредителей;
  • число участников мероприятия (их ФИО);
  • данные о председателе и секретаре;
  • кворум (количество присутствующих, достаточное для принятия решения);
  • повестка дня (вопросы, которые будут рассмотрены в рамках собрания);
  • результаты голосования.

В образец протокола о смене генерального директора (2018) необходимо внести ФИО нынешнего директора и дату прекращения его полномочий, а также сведения о новом главе организации и дату его назначения. Важно: недопустима ситуация, когда компания остается без руководства.

Нужна ли регистрация образца протокола собрания учредителей о смене директора

Документ, подтверждающий решение учредителей об увольнении гендиректора и назначении его преемника, не обязательно направлять в налоговую инспекцию. Достаточно составить заявление по форме р14001 и удостоверить его в нотариальной конторе. Обратиться в ИФНС для внесения изменений в ЕГРЮЛ следует в течение 3-х дней после собрания.

Мы предлагаем вам заполнить шаблон и скачать готовый протокол собрания о смене директора ООО (образец 2018 года).

Протокол общего собрания участников ооо о переизбрании директора образец